Starte AS: kravene i aksjeloven, steg for steg

Fem ting: et stiftelsesdokument med vedtekter, minst 30 000 kroner i aksjekapital, innskuddet innbetalt og bekreftet, et styre, og melding til Foretaksregisteret innen tre måneder etter signering. Oversittes tremånedersfristen, kan selskapet ikke registreres — da må hele stiftelsen gjøres på nytt.

Å stifte et AS er billig og raskt, og det er meningen. Prisen for den lave terskelen er at pliktene begynner å løpe med en gang — og at fristen for registrering er absolutt.

Denne guiden er del av temaet selskapsrett for små aksjeselskaper.

Hva sier loven?

Stiftelsesdokumentet. Aksjeloven § 2-1 første ledd: for å stifte et aksjeselskap skal den eller de som skal tegne aksjer — stifterne — opprette et stiftelsesdokument. Dokumentet skal inneholde selskapets vedtekter og de øvrige bestemmelsene loven krever.

Vedtektene. § 2-2 første ledd angir minstekravene: vedtektene skal minst angi selskapets foretaksnavn og selskapets virksomhet, ved siden av de øvrige punktene bestemmelsen lister.

Aksjekapitalen. § 3-1 første ledd: et aksjeselskap skal ha en aksjekapital på minst 30 000 norske kroner. Andre ledd: aksjekapitalen skal være fordelt på én eller flere aksjer som lyder på like stort beløp.

Registreringen. § 2-18 er den bestemmelsen som har en hard frist. Første ledd: selskapet skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter at stiftelsesdokumentet er signert.

Andre ledd: før selskapet meldes, skal aksjeinnskuddet være ytet fullt ut, og det skal opplyses om dette i meldingen. Bekreftelsen gis av revisor — men skal innskuddene utelukkende gjøres opp i penger, kan den også gis av et finansforetak i Norge eller i en EØS-stat, en advokat eller en statsautorisert regnskapsfører.

Tredje ledd er konsekvensen: er selskapet ikke meldt innen fristens utløp, kan registrering ikke finne sted. Forpliktelsene etter stiftelsesdokumentet er da ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registreringen nektes på grunn av feil som ikke kan rettes.

Styret. § 6-1 første ledd: selskapet skal ha et styre med ett eller flere medlemmer. Har styret ett medlem, anses vedkommende som styreleder.

Hva betyr det i praksis?

30 000 kroner er et minstekrav, ikke en anbefaling. Kravet om forsvarlig egenkapital i § 3-4 måles mot risikoen ved og omfanget av virksomheten — ikke mot minstekravet. Starter du noe med reelle forpliktelser fra dag én, er 30 000 sjelden forsvarlig. Se tapt egenkapital og handleplikt.

Aksjekapitalen er selskapets penger. Den kan brukes i driften — på utstyr, lønn, husleie. Den er ikke en sperret konto.

Tremånedersfristen er absolutt. Dette er det eneste virkelig ubøyelige i stiftelsesprosessen. Registrer med en gang papirene er i orden.

Vedtektene bør være romslige. En virksomhetsangivelse som er for snever tvinger fram vedtektsendring — og dermed generalforsamling — hver gang dere gjør noe nytt.

Et regneeksempel

To gründere stifter et AS med 30 000 kroner i aksjekapital. De skal drive konsulentvirksomhet, med kontorleie på 8 000 kroner i måneden på toårskontrakt og en maskininvestering på 45 000 kroner.

Er 30 000 forsvarlig etter § 3-4? Regn på forpliktelsene: leiekontrakten alene binder 192 000 kroner over to år. Investeringen overstiger aksjekapitalen. Egenkapitalen er altså under vann fra den dagen maskinen kjøpes, med mindre de skyter inn mer eller har inntekter som dekker det.

Praktisk konsekvens: enten høyere aksjekapital, eller lån fra eierne som gjør likviditeten forsvarlig — og i så fall bør styret dokumentere vurderingen sin allerede i det første styremøtet. Handleplikten i § 3-5 gjelder fra første dag, ikke fra første årsoppgjør.

Det som må på plass rett etter registreringen

Registreringen er starten på pliktene, ikke slutten på arbeidet. Sju ting bør være ordnet i løpet av de første ukene:

Bankkonto i selskapets navn, og streng disiplin på å holde selskapets og eiernes økonomi atskilt. Sammenblanding er den vanligste kilden til problemer ved et senere styreansvar eller en konkursbehandling.

Regnskapsfører eller regnskapssystem. Bokføringsplikten gjelder fra første bilag.

Registrering i Merverdiavgiftsregisteret når omsetningen passerer terskelen. Følg med — plikten inntrer når grensen passeres, ikke ved årsskiftet.

Arbeidsgiverregistrering hvis noen skal ha lønn, også når det bare er eierne selv. Lønn til en eier som jobber i selskapet er lønn, med de pliktene det innebærer.

Forsikringer. Yrkesskadeforsikring er lovpålagt for ansatte. Ansvarsforsikring er ikke lovpålagt, men motparter spør stadig oftere om det.

Aksjeeierbok. Selskapet skal føre oversikt over aksjeeierne. Den er kort i et selskap med to eiere, men den skal finnes.

Første styremøte, protokollført. Konstituering, valg av styreleder, eventuell daglig leder, og en vurdering av om egenkapitalen er forsvarlig ut fra planene. Det siste punktet tar fem minutter og er verdt mye senere.

Vanlige feil

• Å oversitte tremånedersfristen. Da må alt gjøres på nytt.
• Å tro at 30 000 kroner er nok fordi loven sier det. Loven sier bare at det er minimum.
• Å skrive for snever virksomhetsangivelse i vedtektene.
• Å bruke tingsinnskudd for å slippe å betale inn penger. Det utløser redegjørelse og verdibekreftelse, og blir ofte dyrere enn kontantinnskuddet man ville unngå.
• Å utsette aksjonæravtalen. Den er lettest å skrive før noe har skjedd — se aksjonæravtale.
• Å glemme at styrepliktene begynner med en gang. Forsvarlighetskravet gjelder til enhver tid.

Når bør du kontakte advokat?

Fristen som betyr noe er tre måneder fra signering av stiftelsesdokumentet til melding til Foretaksregisteret. Alt annet i stiftelsen kan rettes; den kan ikke.

En ordinær stiftelse med to gründere, kontantinnskudd og standardvedtekter klarer de fleste selv. Ta kontakt med advokat når:

• Dere skal bruke tingsinnskudd, eller stifte med eiendeler fra et eksisterende foretak.
• Det er flere enn to eiere, eller ulike aksjeklasser.
• Noen skal komme inn senere på avtalte vilkår — opsjoner, opptjening, investorrunde.
• Selskapet stiftes som del av en omdanning fra enkeltpersonforetak eller ved fisjon.
• Det er utenlandske eiere eller planer om virksomhet i utlandet.

Du finner advokater med selskapsrett som fagfelt i oversikten vår.